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投服中心质疑文投控股重组 收购影视公司能否获批存不确定性

来源:法制网2017-12-20

据中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)12月20日通报,12月20日参加了文投空股重大资产重组媒体说明会,对本次重组的不确定性、标的资产的持续盈利能力及业绩承诺的可实现性三方面提出问题。

高估值收购影视公司能否获批?

一是本次重组是否存在政策性风险?目前,监管机构对涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业的重组项目从严审核。影视等文化传媒行业存在轻资产、高估值、盈利能力不确定等特点,监管机构对此类并购重组项目保持高度警惕。例如,2016年暴风科技收购稻草熊影业股权被否,唐德影视收购爱美神失败,万达院线收购万达影视中止等。在对影视行业并购监管趋严的情况下,上市公司以高估值收购标的公司能否通过监管部门的审核存在重大不确定性。

二是标的资产估值增值率高于行业平均值是否合理?预案披露,标的资产悦凯影视预估值为16.7亿,估值增值率为2175.9%。然而,万得数据显示自2013年至今,广播、电视、电影和影视录音制作行业已完成的22例重大重组交易中,估值增值率平均数约为801%,中位数约为381%。请财务顾问说明悦凯影视估值增值率远高于行业平均值和中位数的合理性。

三是关联交易是否影响标的公司的独立性?预案披露,悦凯影视2015、2016、2017年前五大客户中杨洋工作室、颖儿工作室均为标的公司股东实际持有,2015年与两位股东的关联交易占当期营业收入总额的81%。同时,两位股东还是悦凯影视2016年前五大供应商,2016年关联交易占当期营业成本总额的48.39%。另外,宏宇天润2015、2016、2017年前五大供应商中玄色工作室、月关工作室、星照工作室为宏宇天润股东陈思玄、魏立军等人实际持有,2016、2017年关联交易占当期营业成本总额的64.53%、45.66%。标的公司股东同时是其前五大客户及前五大供应商,请问这一关联关系是否会影响标的公司的独立性?一旦对独立性造成影响,又将如何避免利益输送?本次交易完成后是否有利于上市公司保持独立?这些都与中小投资者的利益息息相关,上市公司不容忽视。

标的资产是否能持续盈利?

一是标的公司主营业务是否能持续盈利?预案披露,悦凯影视2015、2016及2017年1至9月的净利润分别为亏损159.88万元、亏损1673.3万元及1620.94万元,悦凯影视2017年净利润经历了爆发式增长。另外,宏宇天润2016、2017年1至9月的营业收入分别为8920.93万元、4509.26万元,净利润分别为2263.25万元、740.84万元,净利润及营业收入呈下滑趋势。请问悦凯影视2017年业绩爆发式增长主要原因是什么?增长趋势是否可持续?宏宇天润的业绩呈下降趋势是否会对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响?

二是配套资金募集失败是否将影响悦凯影视盈利能力?预案披露,本次募集配套资金总额不超过15.91亿元,将用于悦凯影视电视剧投资、支付本次交易现金对价及中介费用。截止2017年9月30日,上市公司的货币资金为15.33亿元,扣除2017年上市公司非公开发行股票募集资金余额6.9亿元,公司剩余货币资金余额仅为8.43亿元,若优先支付本次现金对价及中介费用,将不足以覆盖未来悦凯影视的电视剧投资。影视投资制作企业具有轻资产特点,较难通过债务融资筹集所需资金,而影视投资前期投入成本较高,若无法通过银行贷款筹资,约7.5亿元的资金缺口该如何填补?是否会严重影响悦凯影视的未来投资计划及盈利能力?管理层在决策时是否预见相应风险并制定了相应的解决方案?

三是主要客户集中,客户关系是否稳定?预案披露,宏宇天润2015、2016、2017年1至9月向前五大客户的销售比例分别为100%、95.25%、86.33%,悦凯影视2015年向前五大客户销售比例高达98.82%,可见标的公司对主要客户的依赖程度较高。同时,两家标的公司报告期的前五大客户除部分客户外,几乎均为新增客户,新增客户交易额占比较大,主要客户存在不稳定风险。请问标的公司客户集中的原因是否属于行业共有特点?请说明前五大客户变化较大的原因,并结合行业状况、前五大客户的市场地位及已签订的合同条款,详细分析标的公司与前五大客户交易是否可持续?若失去前五大客户,是否会对标的公司盈利的可持续性造成重大不利影响?

四是有关盈利能力的信息披露是否完整?预案披露,截止2017年9月30日悦凯影视正筹拍八部电视剧,总投资17.88亿元,但未披露具体进展情况,请悦凯影视说明前述几部电视剧实际进展情况、许可资质的取得情况以及拍摄计划包括开拍时间、合作方、主要演职人员、预计发行时间等。请问悦凯影视是否存在与其有重大影响的艺人终止合作的可能?是否存在因艺人个人影响力变化、政策法规对艺人从业限制等因素,影响双方合作或悦凯影视盈利能力的可能?

业绩承诺是否切实可行?

一是标的公司高业绩承诺是否可实现?悦凯影视及宏宇天润的业绩承诺方分别承诺,2017、2018、2019和2020年累计净利润总数不低于人民币7.62亿元及2.8亿元,即四年内悦凯影视、宏宇天润的年平均净利润分别应达到1.9亿元及7000万元左右。但悦凯影视、宏宇天润2015、2016两年的平均净利润仅为亏损916.59万元、1246万,且两家标的公司2017年三季度的净利润仅分别为1620.94万元及740.84万元,与承诺业绩相差甚远。请问标的公司如何确保高业绩承诺的实现?

二是如何保障业绩补偿实际兑现?预案披露,本次悦凯影视的交易对方是标的公司的9位股东,向上市公司做出业绩承诺的只有5位,占悦凯影视78.47%的股权;宏宇天润的交易对方是标的公司的11位股东,做出业绩承诺的只有3位,占宏宇天润67.48%的股权,业绩承诺未全额覆盖交易对价。请问其余股东不向上市公司承诺的原因是什么?一旦触发补偿义务,不能全额覆盖交易对价,如何保障上市公司及中小投资者的权益不受损?业绩承诺方是否有相应的担保或其他措施确保业绩补偿的实际履行?

三是若无法实现承诺业绩,上市公司是否面临大额商誉减值?预案披露,悦凯影视和宏宇天润100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大,将就标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。上市公司2017年三季报数据显示,其拥有的商誉已达35.2亿元,占到上市公司总资产的35%以上。若标的公司不能实现承诺业绩,上市公司需计提大额商誉减值、冲减利润,对公司当期损益、资产价值造成不利影响。请财务顾问和会计师说明上市公司将如何解决前期累积及本次交易所带来的商誉减值风险?

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投服中心质疑文投控股重组 收购影视公司能否获批存不确定性

2017-12-20 21:20:00 来源: 0 条评论

据中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)12月20日通报,12月20日参加了文投空股重大资产重组媒体说明会,对本次重组的不确定性、标的资产的持续盈利能力及业绩承诺的可实现性三方面提出问题。

高估值收购影视公司能否获批?

一是本次重组是否存在政策性风险?目前,监管机构对涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业的重组项目从严审核。影视等文化传媒行业存在轻资产、高估值、盈利能力不确定等特点,监管机构对此类并购重组项目保持高度警惕。例如,2016年暴风科技收购稻草熊影业股权被否,唐德影视收购爱美神失败,万达院线收购万达影视中止等。在对影视行业并购监管趋严的情况下,上市公司以高估值收购标的公司能否通过监管部门的审核存在重大不确定性。

二是标的资产估值增值率高于行业平均值是否合理?预案披露,标的资产悦凯影视预估值为16.7亿,估值增值率为2175.9%。然而,万得数据显示自2013年至今,广播、电视、电影和影视录音制作行业已完成的22例重大重组交易中,估值增值率平均数约为801%,中位数约为381%。请财务顾问说明悦凯影视估值增值率远高于行业平均值和中位数的合理性。

三是关联交易是否影响标的公司的独立性?预案披露,悦凯影视2015、2016、2017年前五大客户中杨洋工作室、颖儿工作室均为标的公司股东实际持有,2015年与两位股东的关联交易占当期营业收入总额的81%。同时,两位股东还是悦凯影视2016年前五大供应商,2016年关联交易占当期营业成本总额的48.39%。另外,宏宇天润2015、2016、2017年前五大供应商中玄色工作室、月关工作室、星照工作室为宏宇天润股东陈思玄、魏立军等人实际持有,2016、2017年关联交易占当期营业成本总额的64.53%、45.66%。标的公司股东同时是其前五大客户及前五大供应商,请问这一关联关系是否会影响标的公司的独立性?一旦对独立性造成影响,又将如何避免利益输送?本次交易完成后是否有利于上市公司保持独立?这些都与中小投资者的利益息息相关,上市公司不容忽视。

标的资产是否能持续盈利?

一是标的公司主营业务是否能持续盈利?预案披露,悦凯影视2015、2016及2017年1至9月的净利润分别为亏损159.88万元、亏损1673.3万元及1620.94万元,悦凯影视2017年净利润经历了爆发式增长。另外,宏宇天润2016、2017年1至9月的营业收入分别为8920.93万元、4509.26万元,净利润分别为2263.25万元、740.84万元,净利润及营业收入呈下滑趋势。请问悦凯影视2017年业绩爆发式增长主要原因是什么?增长趋势是否可持续?宏宇天润的业绩呈下降趋势是否会对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响?

二是配套资金募集失败是否将影响悦凯影视盈利能力?预案披露,本次募集配套资金总额不超过15.91亿元,将用于悦凯影视电视剧投资、支付本次交易现金对价及中介费用。截止2017年9月30日,上市公司的货币资金为15.33亿元,扣除2017年上市公司非公开发行股票募集资金余额6.9亿元,公司剩余货币资金余额仅为8.43亿元,若优先支付本次现金对价及中介费用,将不足以覆盖未来悦凯影视的电视剧投资。影视投资制作企业具有轻资产特点,较难通过债务融资筹集所需资金,而影视投资前期投入成本较高,若无法通过银行贷款筹资,约7.5亿元的资金缺口该如何填补?是否会严重影响悦凯影视的未来投资计划及盈利能力?管理层在决策时是否预见相应风险并制定了相应的解决方案?

三是主要客户集中,客户关系是否稳定?预案披露,宏宇天润2015、2016、2017年1至9月向前五大客户的销售比例分别为100%、95.25%、86.33%,悦凯影视2015年向前五大客户销售比例高达98.82%,可见标的公司对主要客户的依赖程度较高。同时,两家标的公司报告期的前五大客户除部分客户外,几乎均为新增客户,新增客户交易额占比较大,主要客户存在不稳定风险。请问标的公司客户集中的原因是否属于行业共有特点?请说明前五大客户变化较大的原因,并结合行业状况、前五大客户的市场地位及已签订的合同条款,详细分析标的公司与前五大客户交易是否可持续?若失去前五大客户,是否会对标的公司盈利的可持续性造成重大不利影响?

四是有关盈利能力的信息披露是否完整?预案披露,截止2017年9月30日悦凯影视正筹拍八部电视剧,总投资17.88亿元,但未披露具体进展情况,请悦凯影视说明前述几部电视剧实际进展情况、许可资质的取得情况以及拍摄计划包括开拍时间、合作方、主要演职人员、预计发行时间等。请问悦凯影视是否存在与其有重大影响的艺人终止合作的可能?是否存在因艺人个人影响力变化、政策法规对艺人从业限制等因素,影响双方合作或悦凯影视盈利能力的可能?

业绩承诺是否切实可行?

一是标的公司高业绩承诺是否可实现?悦凯影视及宏宇天润的业绩承诺方分别承诺,2017、2018、2019和2020年累计净利润总数不低于人民币7.62亿元及2.8亿元,即四年内悦凯影视、宏宇天润的年平均净利润分别应达到1.9亿元及7000万元左右。但悦凯影视、宏宇天润2015、2016两年的平均净利润仅为亏损916.59万元、1246万,且两家标的公司2017年三季度的净利润仅分别为1620.94万元及740.84万元,与承诺业绩相差甚远。请问标的公司如何确保高业绩承诺的实现?

二是如何保障业绩补偿实际兑现?预案披露,本次悦凯影视的交易对方是标的公司的9位股东,向上市公司做出业绩承诺的只有5位,占悦凯影视78.47%的股权;宏宇天润的交易对方是标的公司的11位股东,做出业绩承诺的只有3位,占宏宇天润67.48%的股权,业绩承诺未全额覆盖交易对价。请问其余股东不向上市公司承诺的原因是什么?一旦触发补偿义务,不能全额覆盖交易对价,如何保障上市公司及中小投资者的权益不受损?业绩承诺方是否有相应的担保或其他措施确保业绩补偿的实际履行?

三是若无法实现承诺业绩,上市公司是否面临大额商誉减值?预案披露,悦凯影视和宏宇天润100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大,将就标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。上市公司2017年三季报数据显示,其拥有的商誉已达35.2亿元,占到上市公司总资产的35%以上。若标的公司不能实现承诺业绩,上市公司需计提大额商誉减值、冲减利润,对公司当期损益、资产价值造成不利影响。请财务顾问和会计师说明上市公司将如何解决前期累积及本次交易所带来的商誉减值风险?

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